國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)進(jìn)入并購(gòu)2.0時(shí)代

用Lv2看股市如何突圍 平安開(kāi)戶即送 機(jī)會(huì)：抓住三大主線

導(dǎo)讀：上半年國(guó)內(nèi)資本并購(gòu)市場(chǎng)呈現(xiàn)了哪些特點(diǎn)？ 未來(lái)資本又將如何波光詭異？

今年前三季度，中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委共召開(kāi)73次工作會(huì)議，審議了195例重組事項(xiàng)，有條件通過(guò)94例，無(wú)條件通過(guò)83例，18例被否，整體通過(guò)率依然較高，達(dá)到90.77%。上半年國(guó)內(nèi)資本并購(gòu)市場(chǎng)呈現(xiàn)了哪些特點(diǎn)？ 未來(lái)資本又將如何波光詭異？

就此，我們暫以2016年6月17日證監(jiān)會(huì)公布關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求稿作為一個(gè)時(shí)間劃分點(diǎn)，分三個(gè)部分來(lái)展述。

一、新重組辦法出臺(tái)前

回首2016年上半年A股行情，滬深主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板指數(shù)均出現(xiàn)不同程度的下跌。在市場(chǎng)行情波動(dòng)之際，上半年共有424家A股公司發(fā)布或?qū)嵤┝瞬①?gòu)重組方案。據(jù)證券時(shí)報(bào)統(tǒng)計(jì)，2016年上半年，424家公司發(fā)布或?qū)嵤┝瞬①?gòu)重組方案，總交易對(duì)價(jià)1.57萬(wàn)億元，重組標(biāo)的平均對(duì)價(jià)37億元，估值溢價(jià)率平均達(dá)到145%。其中，至少有40家公司在已披露預(yù)案的情況下主動(dòng)終止了并購(gòu)重組，7家未能通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核，6家未能獲得股東大會(huì)通過(guò)，另有5家受累中介機(jī)構(gòu)被暫停審核。

從行業(yè)分布來(lái)看，上半年并購(gòu)重組主要分布在互聯(lián)網(wǎng)、IT、機(jī)械制造、金融、生物醫(yī)藥、文化教育等行業(yè)。從并購(gòu)重組案例數(shù)量分析，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)一季度以 260 起交易，占比 15.8% 的成績(jī)奪魁，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)整合繼續(xù)加速，阿里巴巴、騰訊等巨頭加快行業(yè)布局，同時(shí)機(jī)械制造業(yè)、生物醫(yī)藥、娛樂(lè)傳媒、旅游等行業(yè)的企業(yè)也欲通過(guò)并購(gòu)重組進(jìn)行全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

中概股回歸是上半年市場(chǎng)一大熱點(diǎn)。今年，戰(zhàn)略新興板、注冊(cè)制尚未推出，中概股回歸掀起熱潮，各類(lèi)并購(gòu)重組方案頻出，導(dǎo)致A股市場(chǎng)炒殼風(fēng)起。在美國(guó)資本市場(chǎng)，中概股一度遭到打壓，股價(jià)長(zhǎng)期低位徘徊，加上部分國(guó)際投資者對(duì)中概股不是很認(rèn)可，個(gè)別中概股幾乎被資本遺棄。如今，A股市場(chǎng)流動(dòng)性寬松、市場(chǎng)交投活躍，除了不同市場(chǎng)估值懸殊的因素外（在美中概股平均市盈率為13倍，而A股中小板和創(chuàng)業(yè)板市盈率均超過(guò)40倍，滬深主板平均市盈率為14倍和23倍），A股市場(chǎng)融資便利也是中概股回歸的重要因素。

業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，下一階段監(jiān)管層或收緊中概股回歸政策，打擊市場(chǎng)炒作、防止高溢價(jià)套利，同時(shí)防止資金外逃和人民幣貶值帶來(lái)的壓力，如果大量中概股私有化回歸需要相當(dāng)數(shù)量的外匯資金（Wind數(shù)據(jù)顯示，全球有350家左右中概股），勢(shì)必從A股市場(chǎng)抽血，可能影響股市穩(wěn)定。對(duì)于在美上市的互聯(lián)網(wǎng)、電商、游戲、視頻等新經(jīng)濟(jì)（愛(ài)基,凈值,資訊）行業(yè)的公司，中概股回歸的大門(mén)始終敞開(kāi)著，這類(lèi)公司未來(lái)的盈利潛力可能好于傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)板塊，對(duì)此，市場(chǎng)持歡迎態(tài)度。

另外，隨著新三板掛牌公司數(shù)量的增加，掛牌公司在發(fā)展階段、經(jīng)營(yíng)水平、股本規(guī)模、股東結(jié)構(gòu)、融資需求等方面差異較大，在交易頻率、價(jià)格連續(xù)性、市值等方面差異也越來(lái)越明顯。為此，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》于 5 月 27 日發(fā)布施行。通過(guò)分層管理，對(duì)掛牌公司實(shí)現(xiàn)分類(lèi)服務(wù)、分層監(jiān)管，滿足中小微企業(yè)不同發(fā)展階段差異化需求，合理分配監(jiān)管資源，為投資人遴選標(biāo)的及投研決策提供更充分的信息和更大便利。

二、新重組辦法出臺(tái)后

針對(duì)近年來(lái)國(guó)內(nèi) A 股市場(chǎng)重大資產(chǎn)并購(gòu)重組的一系列亂象，為進(jìn)一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，促進(jìn)市場(chǎng)估值體系的理性修復(fù)，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2016年6月17日發(fā)布了“關(guān)于修訂〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的征求意見(jiàn)稿”，并于9 月9 日頒布了最終的修改決定，簡(jiǎn)稱(chēng)“重組辦法”。

本次修改的主要內(nèi)容包括：一是完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，細(xì)化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善關(guān)于購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo)，明確累計(jì)首次原則的期限為60個(gè)月。需要說(shuō)明的是，60個(gè)月期限不適用于創(chuàng)業(yè)板上市公司重組，也不適用于購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的情況，這兩類(lèi)情況仍須按原口徑累計(jì)。二是完善配套監(jiān)管措施，抑制投機(jī)“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求，延長(zhǎng)相關(guān)股東的股份鎖定期，遏制短期投機(jī)和概念炒作。三是按照全面監(jiān)管的原則，強(qiáng)化上市公司和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，加大問(wèn)責(zé)力度。

修訂縮短了終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的“冷淡期”，由3個(gè)月縮短至1個(gè)月。上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后主動(dòng)終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；3個(gè)月內(nèi)再次啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組行為的，應(yīng)當(dāng)在再次啟動(dòng)的重組預(yù)案和報(bào)告書(shū)中，重點(diǎn)披露前次重組終止的原因，短期內(nèi)再次啟動(dòng)重組程序的原因。

“重組辦法”旨在給炒殼降溫，強(qiáng)化對(duì)重組上市的監(jiān)管，進(jìn)一步規(guī)范市場(chǎng)、遏制內(nèi)幕交易等伴生的違法行為。然而資本逐利的天性并未由此卻步，隨著并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)展，新的交易模式又不斷出現(xiàn)，規(guī)避監(jiān)管套利的現(xiàn)象有所增多，我們不妨看二個(gè)案例：

案例（1）：奧維通信(行情002231,買(mǎi)入)

去年5月，奧維通信公告，擬非公開(kāi)發(fā)行股份募資資金不超過(guò)17.7億元，其中15.4億元用于收購(gòu)雪鯉魚(yú)100%股權(quán)。雪鯉魚(yú)成立于2005年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)游戲的研發(fā)和運(yùn)營(yíng)，以及移動(dòng)游戲渠道接入平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)。交易對(duì)手承諾，雪鯉魚(yú)2015年、2016年、2017年凈利潤(rùn)分別為1.1億元、1.43億元和1.86億元。去年9月，該方案獲證監(jiān)會(huì)受理，但奧維通信卻于12月主動(dòng)撤回了申請(qǐng)（公司給出的理由是：資本市場(chǎng)發(fā)生諸多變化）。

今年3月，奧維通信拋出重組方案，擬發(fā)行股份及現(xiàn)金合計(jì)18.6億元收購(gòu)雪鯉魚(yú)100%股權(quán)。截至去年底，標(biāo)的公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1.52億元，而雪鯉魚(yú)采用收益法的預(yù)評(píng)估值為18.6億元，增值率1152.78%。在奧維通信披露重組預(yù)案后不久便收到深交所發(fā)來(lái)的問(wèn)詢(xún)函，深交所要求奧維通信結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易，補(bǔ)充披露本次交易定價(jià)的合理性并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

對(duì)比前后兩次方案可以看出，在雪鯉魚(yú)經(jīng)營(yíng)基本面未發(fā)生較大變化的情況下，新的交易價(jià)格較10個(gè)月前溢價(jià)約20.78%，雪鯉魚(yú)資產(chǎn)增值率也水漲船高至11.54倍。奧維通信重組方案在今年9月14日上會(huì)時(shí)被否。重組委審核意見(jiàn)指出，本次交易標(biāo)的公司未來(lái)盈利預(yù)測(cè)依據(jù)不充分，預(yù)測(cè)收益實(shí)現(xiàn)不確定性較大，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。

案例（2）：三愛(ài)富(行情600636,買(mǎi)入)

國(guó)慶前夕，9月29日晚間，停牌近五個(gè)月的三愛(ài)富公司連發(fā)3個(gè)公告，推出251頁(yè)的國(guó)改重組方案，公司將出售部分氟化工資產(chǎn)，并以現(xiàn)金方式并購(gòu)兩家教育行業(yè)龍頭企業(yè)。

延續(xù)輕資產(chǎn)高估值的“市場(chǎng)慣性”，三愛(ài)富本次擬并購(gòu)的奧威亞100%股權(quán)、東方聞道51%股權(quán)未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)分別約為1億元、0.26 億元，采用收益法預(yù)估值分別約為19億元和3.6億元，預(yù)估增值率分別為1805.1%、1274.9%。據(jù)披露，奧威亞成立于2005年1月，從事教育信息化產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷(xiāo)售及互聯(lián)網(wǎng)教育信息服務(wù)，是教育智慧錄播系統(tǒng)整體應(yīng)用解決方案的專(zhuān)業(yè)提供商，奧威亞2014年/2015年的凈利潤(rùn)分別為3437.69萬(wàn)元、7129.37萬(wàn)元。東方聞道則是一家面向K12提供信息化教學(xué)綜合解決方案的服務(wù)運(yùn)營(yíng)商，2014年/2015年對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為2147.71萬(wàn)元、3157.57萬(wàn)元。

此次并購(gòu)，交易對(duì)手承諾：2016年、2017年和2018年，奧威亞實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1.1億元、1.43億元、1.6億元（另外，三愛(ài)富與奧威亞簽訂對(duì)賭協(xié)議：支付給奧威亞19億元的50%對(duì)價(jià)，即8.5億元，存在銀行指定賬戶，奧威亞必須在12個(gè)月內(nèi)用這筆錢(qián)在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)三愛(ài)富的股票，逾期沒(méi)有用完，所剩資金便歸三愛(ài)富所有）。東方聞道實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、6100萬(wàn)元、7300萬(wàn)元。

在出售資產(chǎn)方面，三愛(ài)富擬將其持有的三愛(ài)富索爾維90%股權(quán)、常熟三愛(ài)富75%股權(quán)、三愛(ài)富中昊74%股權(quán)、內(nèi)蒙古萬(wàn)豪69.9%股權(quán)、三愛(ài)富戈?duì)?0%股權(quán)、華誼財(cái)務(wù)公司6%股權(quán)及其他與氟化工相關(guān)的部分資產(chǎn)出售給公司控股股東上海華誼及其全資子公司新材料科技、氟源新材料。

需要關(guān)注的是，本次重組前，三愛(ài)富控股股東上海華誼通過(guò)公開(kāi)征集受讓方的方式擬將其所持有的三愛(ài)富20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)文發(fā)，該股份轉(zhuǎn)讓完成后，三愛(ài)富控股股東將由上海華誼變更為中國(guó)文發(fā)，實(shí)際控制人將由上海市國(guó)資委變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，上海華誼仍將持有11.6%的三愛(ài)富股權(quán)（第二大股東）。三愛(ài)富表示，若重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、重大資產(chǎn)出售中任一事項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)或未成功實(shí)施，則該股份轉(zhuǎn)讓將不再實(shí)施。以上方案如能通過(guò)證監(jiān)會(huì)重組委審核，或?qū)⒊蔀樯虾：推渌∈袊?guó)改資產(chǎn)重組的參照樣板。

三、未來(lái)市場(chǎng)趨勢(shì)

相比今年再度火爆的樓市，盡管資金充裕、流動(dòng)性寬松，國(guó)內(nèi)股市表現(xiàn)得仍然很低迷。為進(jìn)一步加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管，證監(jiān)會(huì)重組委采取“重實(shí)質(zhì)、輕形式”的監(jiān)管態(tài)度，以 “一事一議”的靈活尺度加快對(duì)A股上市公司并購(gòu)重組的審批，并購(gòu)重組已進(jìn)入2.0時(shí)代，預(yù)判未來(lái)一段時(shí)期，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)將呈現(xiàn)以下趨勢(shì)：

1．A股公司收購(gòu)新三板意愿增強(qiáng)

在目前的流動(dòng)性狀況下，并購(gòu)重組不失為一種好的市值管理手段，對(duì)A股公司來(lái)說(shuō)，新三板囤積了一批優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，具有投資價(jià)值。主板公司并購(gòu)新三板，雙方都可以借機(jī)提高市值，這直接反映了A股公司和新三板公司當(dāng)下博弈的心態(tài)。

今年摘牌的新三板數(shù)量達(dá)28家，呈快速上升之勢(shì)，被并購(gòu)整合是摘牌的首要原因。其中，無(wú)錫環(huán)衛(wèi)、激光裝備、瑞翼信息、新泰材料、宇壽醫(yī)療、華蘇科技、鉑亞信息、時(shí)間互聯(lián)、易事達(dá)、眾益制藥、業(yè)際光電、新冠億碳、屹通信息、阿姆斯、奇維科技、國(guó)圖信息、泓源光電、日新傳導(dǎo)等18家公司被A股上市公司吸收合并，禾健股份被港交所上市公司中際聯(lián)合并購(gòu)，金豪制藥、眾合醫(yī)藥分別被新三板掛牌公司科新生物、君實(shí)生物吸收合并。

有意思的是，耗費(fèi)數(shù)月登陸新三板的雅路智能掛牌不到兩個(gè)月即選擇摘牌，該公司董秘謝文賢表示，為了完成和珠海鑫光的重組事項(xiàng)，雅路智能需要摘牌變更為有限責(zé)任公司。此外，奧新科技、東田藥業(yè)、世紀(jì)東方、嘉寶華、福格森和捷虹股份等6家公司相繼表示，摘牌原因是與戰(zhàn)略投資方或行業(yè)相關(guān)企業(yè)深度合作、并購(gòu)整合。

預(yù)計(jì)今后2-3年內(nèi)，新三板市場(chǎng)將涌現(xiàn)許多并購(gòu)案例，具體方案和交易結(jié)構(gòu)視買(mǎi)賣(mài)雙方的談判地位和訴求而定，談判中A股上市公司可能會(huì)表現(xiàn)得很強(qiáng)勢(shì)。新三板公司并購(gòu)分為三種：A股公司收購(gòu)新三板公司、新三板公司之間并購(gòu)、新三板公司收購(gòu)A股公司?，F(xiàn)階段市場(chǎng)主要以第一種情況為主，新三板公司反過(guò)來(lái)收購(gòu)A股公司的極為少數(shù)，“九鼎”、“和君”兩家就屬于這樣的特例，他們?cè)贏股市場(chǎng)和新三板都玩得轉(zhuǎn)，具有相當(dāng)嫻熟的操作技巧和資本力量。

2.資本系游弋并購(gòu)市場(chǎng)

隨著多層資本市場(chǎng)的構(gòu)建和完善，擁有幾家關(guān)聯(lián)的A股上市公司之資本系頻繁登場(chǎng)，目前在新三板市場(chǎng)批量收購(gòu)或上市掛牌公司，確立系族特征的資本有“中航系”、“中兵系”為代表的國(guó)企背景企業(yè)，以及“海航系”、“復(fù)星系”、“中植系”等為代表的民資背景企業(yè)。

以復(fù)星系為例，其新三板版圖中涵蓋10家公司：金剛文化、策源股份、復(fù)娛文化、海鑫科金、亨達(dá)股份、利隆媒體、望湘園、天安科技、鋼銀電商、鋼寶股份，其中4家進(jìn)入創(chuàng)新層，投資路徑與之在A股市場(chǎng)相似，進(jìn)行全面布局。復(fù)星系資本運(yùn)作方式為以產(chǎn)業(yè)嫁接資本市場(chǎng)，可以看作是對(duì)產(chǎn)業(yè)造血的一種認(rèn)同和肯定，今年上半年，其麾下的兩家新三板公司-鋼銀電商、鋼寶股份分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)977.32萬(wàn)元、875.82萬(wàn)元，同比分別增長(zhǎng)31.37%、160.7%。

而中植系則更顯資本大鱷的血統(tǒng)，業(yè)已進(jìn)入信托、財(cái)富公司、并購(gòu)基金、新金融、新能源及礦業(yè)等板塊，中植集團(tuán)直接持有或控制5%以上股份的境內(nèi)外上市公司多達(dá)18家，總計(jì)資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)1萬(wàn)億元。中植系主要通過(guò)參與定增和二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)股的方式，參與上市公司的并購(gòu)重組，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)溢價(jià)變現(xiàn)或入駐上市公司。

3.金融控股成為重要平臺(tái)

金融控股公司是一種純控股、子公司之間嚴(yán)格分業(yè)管理、金融資產(chǎn)占絕對(duì)主體的金融控股集團(tuán)公司，在銀行惜貸的背景下新興行業(yè)發(fā)展亟需多元金融提供支持、混業(yè)趨勢(shì)推動(dòng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新和綜合監(jiān)管、社會(huì)金融服務(wù)需求多元化、金融國(guó)企改革的推動(dòng)作用下，金融控股公司的優(yōu)勢(shì)凸顯，金融控股平臺(tái)可以實(shí)現(xiàn)資源協(xié)同、融資便利、品牌效應(yīng)、激勵(lì)機(jī)制和分拆上市的亮點(diǎn)，從而滿足各方的不同需求。

目前，國(guó)內(nèi)金融控股公司如雨后春筍般層出不窮，主要分為：非銀金融控股的金融集團(tuán)（譬如中信集團(tuán)、光大集團(tuán)和平安集團(tuán)和保險(xiǎn)系、券商系、基金系、創(chuàng)投系）、產(chǎn)業(yè)資本控股的金控平臺(tái)（例如招商局集團(tuán)、廣州友誼、中航資本(行情600705,買(mǎi)入)）、銀行系金控平臺(tái)和地方政府組建的國(guó)有資產(chǎn)投資平臺(tái)（如天津泰達(dá)集團(tuán)、江蘇國(guó)信資產(chǎn)管理集團(tuán)、浙江省金融控股有限公司），幾種類(lèi)型分別以牌照和拓展空間、非金融產(chǎn)業(yè)、渠道和客戶資源、地方政府支持為特點(diǎn)，以下案例僅供參考。

案例（1）:中航資本--航空產(chǎn)業(yè)鏈

中航資本2012年8月借殼上市，為中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)下轄專(zhuān)注金融的上市公司，迅速構(gòu)建了“金控平臺(tái)”、“航空產(chǎn)業(yè)投資”和“新興產(chǎn)業(yè)（愛(ài)基,凈值,資訊）投資”三大板塊，核心競(jìng)爭(zhēng)力為旗下證券、信托、租賃、期貨、財(cái)務(wù)公司等金融牌照之間的客戶資源共享和業(yè)務(wù)共同拓展，以及圍繞航空產(chǎn)業(yè)鏈和集團(tuán)下屬其它上市公司進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)直投和股權(quán)投資。2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入86.8億、歸母凈利潤(rùn)23.1億，分別較上年同期增長(zhǎng)15.75%和27.7%，證券、信托合計(jì)貢獻(xiàn)了60%利潤(rùn)來(lái)源。

中航工業(yè)集團(tuán)由原中航一集團(tuán)、原中航二集團(tuán)全部企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建而來(lái)，為中央管理的國(guó)有獨(dú)資特大型企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及防務(wù)、民機(jī)、發(fā)動(dòng)機(jī)、直升機(jī)、航電系統(tǒng)、機(jī)電系統(tǒng)、通用飛機(jī)、規(guī)劃建設(shè)、貿(mào)易物流和金融等領(lǐng)域，下轄20多家上市公司。

上市公司旗下的產(chǎn)業(yè)投資基金通過(guò)先后參與關(guān)聯(lián)方中航電測(cè)(行情300114,買(mǎi)入)、成飛集成(行情002190,買(mǎi)入)、寶勝股份(行情600973,買(mǎi)入)、中航機(jī)電(行情002013,買(mǎi)入)等上市公司的定增，在一級(jí)半市場(chǎng)獲得投資收益，該種模式充分利用了信息優(yōu)勢(shì)并可復(fù)制，成為獨(dú)特現(xiàn)象。

案例（2）：*ST金瑞(行情600390,買(mǎi)入)—能源產(chǎn)業(yè)鏈

*ST金瑞由長(zhǎng)沙礦冶院1999年?duì)款^設(shè)立，主營(yíng)電子材料、金屬材料和超硬材料的技術(shù)開(kāi)發(fā)，生產(chǎn)和銷(xiāo)售，憑借出色的科研實(shí)力，一度在國(guó)內(nèi)有很強(qiáng)影響力。2009年隨長(zhǎng)沙礦冶院整體并入五礦集團(tuán)，后由于上游原材料價(jià)格提升和下游鋼鐵等產(chǎn)能過(guò)剩，公司不斷調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)并陸續(xù)淘汰部分低效產(chǎn)能，目前公司重點(diǎn)投入鋰鎳電池材料業(yè)務(wù)和錳及錳系產(chǎn)品業(yè)務(wù)。2015年凈利潤(rùn)為-3.5億，較2014年擴(kuò)大虧損3億元，公司被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2016年受益于新能源和鋰電池行業(yè)的持續(xù)景氣，公司近日發(fā)布預(yù)盈公告，截至2016年6月份公司盈利7500萬(wàn)元。

2016年6月，停牌四個(gè)月后公司發(fā)布重組預(yù)案，擬向五礦股份發(fā)行股份收購(gòu)五礦資本100%股權(quán)，同時(shí)向五礦資本旗下證券、期貨、信托小股東發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其所持股份，并自動(dòng)劃轉(zhuǎn)至五礦資本，本次交易順利完成，金瑞科技將持有五礦資本100%股權(quán)，并通過(guò)五礦資本間接持有五礦信托67.86%股權(quán)、五礦證券99.76%股權(quán)和五礦經(jīng)易期貨99.00%股權(quán)。公司將成為一家擁有金融全牌照的上市平臺(tái)，同時(shí)配套融資150億為信托、證券、期貨和租賃公司增資。2015年五礦資本實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收143億，歸母凈利潤(rùn)20.8億，信托、租賃分別貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)的39%和17%。

五礦集團(tuán)作為國(guó)資委直屬的53家骨干企業(yè)之一，主要業(yè)務(wù)集中在礦產(chǎn)金屬領(lǐng)域。公司選擇*ST金瑞作為承接金融資產(chǎn)的平臺(tái)，正是看中公司在碳酸鋰和相關(guān)金屬材料的資源和對(duì)行業(yè)的熟悉。作為國(guó)有資本投資平臺(tái)的試點(diǎn)，公司在不斷加大對(duì)新能源行業(yè)研發(fā)投入的同時(shí)，將嘗試對(duì)上下游領(lǐng)域進(jìn)行直投，形成新能源產(chǎn)業(yè)群。由于產(chǎn)業(yè)投資回報(bào)期較長(zhǎng)，金融控股平臺(tái)在穩(wěn)定貢獻(xiàn)利潤(rùn)的同時(shí)，需要給予產(chǎn)業(yè)基金充分的發(fā)展時(shí)間，未來(lái)將呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。

結(jié)語(yǔ)：以上二則案例作為A股市場(chǎng)上標(biāo)桿性的國(guó)企金控平臺(tái)，不約而同的選擇了金控平臺(tái)貢獻(xiàn)利潤(rùn)、圍繞集團(tuán)主營(yíng)打造直投產(chǎn)業(yè)鏈、培養(yǎng)新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，一方面可以將優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)證券化，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，另一方面，可以依靠股東方的資源優(yōu)勢(shì)進(jìn)行新興產(chǎn)業(yè)投資。

伴隨著我國(guó)全面深化改革，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)監(jiān)管也在加速向統(tǒng)一化、市場(chǎng)化、國(guó)際化方向發(fā)展，國(guó)企改革、資產(chǎn)證券化、匯率利率市場(chǎng)化、養(yǎng)老金入市等多項(xiàng)措施齊頭并進(jìn)，構(gòu)建多層次資本市場(chǎng)，加快人民幣國(guó)際化背景下資本項(xiàng)目的對(duì)外開(kāi)放，提高我國(guó)金融行業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。